Lettre annuelle sur la gouvernance

Madame,
Monsieur,

Le Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario (RREO), l'un des plus importants investisseurs au monde, gère un portefeuille diversifié mondial représentant un actif net de plus de 171 G$ CA. Au fil des ans, nous avons montré l'importance que nous accordons à la bonne gouvernance et avons œuvré à promouvoir l'adoption de bonnes pratiques de gouvernance par les sociétés dans lesquelles nous investissons. 

La gouvernance d'entreprise ne cesse d'évoluer. Nous surveillons continuellement les enjeux et les tendances actuels et émergents en matière de gouvernance afin d'étayer les opinions présentées dans notre document Une bonne gouvernance, c'est rentable : Principes de la gouvernance d'entreprise et du vote par procuration. Nous avons mis ce document à jour récemment et avons publié l'édition 2017 sur notre site Web. Les principales modifications apportées aux principes du vote par procuration touchent les conseils d'administration, la rémunération des cadres et les droits des actionnaires. La page 12 du document présente un résumé de l'ensemble des changements apportés aux principes.

En 2017, conformément au principe que des conseils d'administration efficaces assurent une gouvernance efficace, le RREO axera son action sur quelques secteurs clés de la gouvernance d'entreprise : les processus des conseils d'administration visant à déterminer et à gérer les risques et les occasions environnementaux et sociaux; le lien que les décisions des conseils en matière de rémunération des cadres établissent entre la rémunération et le rendement; et les processus en place pour créer une solide culture du conseil et favoriser la diversité.

Nous sommes conscients que, à l'occasion, les pratiques de gouvernance peuvent s'écarter des pratiques exemplaires reconnues afin de s'adapter aux circonstances particulières d'une société, d'un marché ou d'un secteur. Le RREO est résolu à toujours faire preuve d'objectivité et de pragmatisme dans son évaluation des tendances en matière de gouvernance et dans l'élaboration et l'application de ses principes du vote par procuration.

Le rôle du conseil d'administration dans la détermination et la gestion des risques et des occasions environnementaux et sociaux

Tandis que le RREO poursuit l'intégration des enjeux environnementaux et sociaux à ses processus de placement, il cherche à mieux comprendre les risques que comporte son portefeuille à cet égard, notamment en ce qui concerne les changements climatiques. Un élément clé de cette évaluation des risques consiste à comprendre les processus que les conseils d'administration ont mis en place pour déterminer et gérer les risques environnementaux et sociaux auxquels leur société fait face.

Les changements climatiques représentent des risques et des occasions : D'une part, les changements climatiques pourraient exposer les rendements financiers de notre portefeuille à des risques considérables, ce qui aurait des répercussions sur les rentes que nous protégeons. D'autre part, ils pourraient aussi représenter des occasions de placement. Les conseils d'administration efficaces réussiront à gérer les risques liés aux changements climatiques tout en faisant preuve de clairvoyance pour repérer les occasions que présentent ces changements; ils collaboreront avec la direction pour élaborer et mettre en œuvre une stratégie visant à tirer parti de ces occasions.

Nous rechercherons donc des informations qui démontrent que les conseils ont les capacités individuelles et collectives nécessaires pour évaluer et comprendre les risques et les occasions liés aux changements climatiques. Les compétences individuelles qu'exige l'évaluation des répercussions des changements climatiques peuvent être vérifiées dans les biographies des administrateurs et la grille des compétences du conseil. Les capacités collectives d'un conseil d'administration, quant à elles, se manifestent par une description claire du rôle de celui-ci dans l'élaboration, la mise en œuvre et la surveillance de la stratégie d'une société relativement aux changements climatiques, et par le processus au moyen duquel il s'informe des risques liés aux changements climatiques et surveille ces derniers.

Prise en compte des critères environnementaux et sociaux dans les régimes de rémunération des cadres : Nous rechercherons des informations qui établissent clairement les risques environnementaux et sociaux pertinents, de même qu'une description de la manière dont ces risques sont gérés par le conseil d'administration. Nous estimons que le fait de lier une partie de la rémunération des cadres à une bonne gestion des principaux enjeux environnementaux et sociaux est un moyen efficace d'attirer l'attention de la direction sur les risques environnementaux et sociaux importants.

Lier la rémunération des cadres au rendement

Le RREO considère que les décisions des conseils d'administration en matière de rémunération des cadres sont une indication de leur efficacité. Par conséquent, nous poursuivrons nos examens critiques de la structure des programmes de rémunération ainsi que de la justification des décisions des conseils d'administration en matière de rémunération afin de déterminer dans quelle mesure la rémunération est liée au rendement.

Ratios de rémunération : Les ratios de rémunération ont été l'objet d'une grande attention de la part des médias, des actionnaires et des organismes de réglementation. Bien que d'autres s'intéressent au rapport entre la rémunération du chef de la direction et celle de l'employé moyen, nous considérons que la comparaison de la rémunération du chef de la direction avec celle de ses subordonnés directs fournit une meilleure indication des problèmes potentiels liés à la rémunération. Sans une justification convaincante, un ratio élevé de la rémunération du chef de la direction et de celle de ses subordonnés directs peut soulever des questions au sujet de la capacité du conseil à surveiller un système de rémunération qui est censé lier la rémunération au rendement.

Primes discrétionnaires : Au cours des deux dernières années, nous avons constaté un nombre croissant de primes extraordinaires ou discrétionnaires en matière de rémunération. De telles primes ne s'inscrivent pas dans le cours normal des activités et sont souvent qualifiées de primes de signature, de départ, de fidélisation ou discrétionnaires. Bien que nous comprenions que certaines primes extraordinaires découlent d'obligations contractuelles, à notre avis, les primes discrétionnaires devraient être accordées avec parcimonie et dans des circonstances exceptionnelles. Malheureusement, nos études tendent plutôt à démontrer que la fréquence et l'importance des primes discrétionnaires ont pour effet de rendre habituel ce qui devrait être exceptionnel. Nous nous attendons habituellement à ce qu'un conseil d'administration accorde des primes extraordinaires peu souvent et à ce que ses décisions s'appuient sur des arguments convaincants.

Créer des conseils d'administration efficaces sur le plan de la culture et la diversité

Culture : La culture d'un conseil d'administration transparaît dans ses décisions, la portée et l'intensité de ses communications avec les actionnaires ainsi que la rigueur de ses processus de gouvernance. Nous croyons qu'une culture du conseil efficace commence avec chacun des administrateurs. Ainsi, l'édification d'une solide culture au sein du conseil est liée à la façon dont celui-ci évalue, recrute et sélectionne ses administrateurs. Par conséquent, nous continuerons de nous entretenir avec les émetteurs afin de pouvoir évaluer la rigueur de ces processus.

Diversité : La diversité au sein du conseil d'administration et de la haute direction est toujours un enjeu important pour les investisseurs et les organismes de réglementation. Nous recherchons des informations claires et appuyons les initiatives qui exigent une transparence accrue de la part des sociétés concernant leur approche visant à favoriser la diversité, tant au conseil d'administration qu'à la haute direction.

Alors que la gouvernance d'entreprise ne cesse d'évoluer, nous trouvons encourageants les efforts que les conseils d'administration consacrent à la surveillance de l'environnement et à l'adaptation de leurs pratiques de gouvernance pour rester au fait des derniers développements. Nous trouvons encourageant également que les conseils d'administration sollicitent l'opinion des actionnaires sur leurs pratiques de gouvernance d'entreprise et en tiennent compte.

Nous sommes ouverts au dialogue et serions heureux de discuter avec vous de ces enjeux et d'autres questions de gouvernance de manière plus approfondie. C'est dans un esprit de coopération et d'évolution que nous communiquons avec vous aujourd'hui dans le but de favoriser un dialogue permanent et constructif entre les émetteurs et les actionnaires. Jusqu'à présent, nos conversations avec les sociétés et leurs conseils d'administration ont été très utiles et instructives, et nous ont permis de mieux comprendre ce qui motive et justifie les décisions des sociétés ouvertes.

Si vous-même ou vos collègues avez des questions ou des préoccupations, n'hésitez pas à communiquer avec Paul Schneider, chef de la gouvernance d'entreprise, Actions de sociétés ouvertes, au 416 730-5307 ou à corpgouvernance@otpp.com.

Veuillez agréer nos salutations distinguées,

Nicole Musicco 

Directrice supérieure, Actions de sociétés ouvertes