Accord avec Vivendi pour la cession de l’integralité de sa participation dans Ubisoft

• Vivendi cède l'intégralité de sa participation dans Ubisoft, soit 27,3% du capital
• L'opération se décompose de la manière suivante :
  •  Entrée au capital d'Ontario Teachers' Pension Plan (« Ontario Teachers' ») et Tencent comme actionnaires de long terme ; Tencent et Ubisoft signent à cette occasion un accord de partenariat stratégique ; − Rachat d'actions par Ubisoft d'actions détenues par Vivendi, relutif pour l'ensemble des actionnaires d'Ubisoft ; − Achat par Guillemot Brothers SE d'actions détenues par Vivendi; − Placement privé accéléré (« Accelerated Bookbuilding ») du solde de la participation de Vivendi auprès d'investisseurs institutionnels ;
• Toutes ces opérations seront réalisées au prix de 66 euros par action.
• Poursuite de la stratégie de croissance d'Ubisoft fondée sur la transformation de son modèle vers plus de récurrence et de rentabilité ;
• Objectifs financiers d'Ubisoft pour les exercices 2017-18 et 2018-19 confirmés.

Paris – Ubisoft a annoncé aujourd'hui un accord avec Vivendi en vue de la cession de l'intégralité de la participation de Vivendi dans Ubisoft, soit 30 489 300 actions. L'opération s'effectuera au moyen de l'entrée au capital d'Ubisoft de deux nouveaux investisseurs de long terme, Ontario Teachers' et Tencent, d'un rachat d'actions par Ubisoft, d'un achat d'actions par Guillemot Brothers SE et d'un placement privé accéléré (« Accelerated Bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels. Au terme de l'opération, Vivendi ne sera plus actionnaire d'Ubisoft et s'est par ailleurs engagé à ne pas acquérir d'actions Ubisoft pendant une période de 5 ans. Ubisoft et Tencent ont également annoncé ce jour la signature d'un partenariat stratégique qui permettra d'étendre fortement la portée des franchises d'Ubisoft en Chine dans les années à venir.

Yves Guillemot, Président Directeur Général, a déclaré : « L'évolution de notre actionnariat est une excellente nouvelle pour Ubisoft. Elle a été rendue possible par l'exécution remarquable de notre stratégie et par le soutien déterminant de nos talents, de nos joueurs et de nos actionnaires. Je voudrais les en remercier chaleureusement. L'entrée au capital de deux nouveaux actionnaires long terme témoigne de leur confiance dans notre potentiel de création de valeur et le rachat d'actions par Ubisoft aura un impact relutif pour l'ensemble des actionnaires. Le partenariat stratégique que nous avons signé nous permettra d'accélérer dans les prochaines années notre développement en Chine, et d'exploiter un marché dont le potentiel est considérable. »

« Nous tirons aujourd'hui les pleins bénéfices de notre approche de long terme dans le développement du Groupe et de la transformation réussie de notre modèle vers plus de récurrence des revenus et vers une progression continue de la rentabilité. Ubisoft est parfaitement positionnée pour saisir les nombreux relais de croissance de l'industrie du jeu vidéo dans les prochaines années. Nous sommes plus que jamais concentrés sur la réalisation de notre plan stratégique. »

Entrée de nouveaux actionnaires de long terme au capital d'Ubisoft

Ontario Teachers' s'est engagé à investir 250 millions d'euros soit 3 787 878 actions Ubisoft (3,4% du capital) et Tencent s'est engagé à acquérir 5 591 469 actions Ubisoft (5,0% du capital). Ces prises de participations se feront au prix de 66 € par action et ne prévoient pas d'attribution de sièges au conseil d'administration d'Ubisoft. Tencent s'est en outre engagé à ne pas transférer ses actions ni à augmenter sa détention d'actions ou de droits de vote dans Ubisoft.

L'entrée au capital de Tencent s'accompagne de la signature d'un partenariat stratégique qui permettra d'étendre fortement la portée des franchises d'Ubisoft en Chine dans les années à venir.

L'entrée au capital d'Ubisoft de ces deux investisseurs confirme la pertinence de la stratégie d'Ubisoft et le potentiel de création de valeur sur les prochaines années pour ses actionnaires.

Rachat d'actions par Ubisoft

Ubisoft s'est engagée à racheter auprès de Vivendi jusqu'à 9 090 909 (8.1% du capital) de ses propres actions, dans le cadre d'une opération structurée sous la forme d'une cession à terme des actions par Vivendi à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB) et d'un mécanisme de rachats à terme par Ubisoft auprès de CACIB, permettant d'étaler les rachats d'actions par Ubisoft sur la période 2019-2021. Ce rachat se fera au moyen d'un dérivé dans le cadre duquel Ubisoft conclura sur une partie de ces actions une vente à terme prépayée dénouable par livraison des titres à l'échéance en 2021 ou de manière anticipée, et pour le solde, un contrat d'échange dénouable à l'échéance ou de manière anticipée à l'initiative d'Ubisoft soit en numéraire, Ubisoft bénéficiant ou supportant les écarts de valorisation des titres concernés, soit par livraison desdits titres contre paiement du prix. Ce rachat d'actions sera notamment financé par les ressources financières existantes d'Ubisoft. En cas d'augmentation de la taille du placement privé accéléré, le nombre d'actions rachetées par Ubisoft pourra être réduit en conséquence.

Ces acquisitions se feront toutes au prix de 66 € par action.

Les actions rachetées sont destinées à être annulées par Ubisoft avec un effet relutif pour tous ses actionnaires ou à être utilisées dans les programmes de rémunération en action ou indexés sur la valeur de l'action, des salariés.

Finexsi, en qualité d'expert financier indépendant, a délivré une attestation d'équité sur les conditions de ce rachat selon laquelle Finexsi a conclu au caractère équitable des conditions financières de l'opération pour les actionnaires minoritaires d'Ubisoft et à la conformité de l'opération à l'intérêt social d'Ubisoft.

Achat d'actions par Guillemot Brothers SE

Dans le cadre de l'opération, Guillemot Brothers SE s'est engagé à acheter 3 030 303 actions (2,7% du capital) au prix de 66 € par action, ce qui portera la détention de Guillemot Brothers SE à 17 406 414 actions, soit 19,4% des droits de vote et 15,6% du capital et la détention du concert Guillemot à 20 636 193 actions, soit 24,6% des droits de vote et 18,5% du capital. Ce rachat se fera au moyen d'un financement structuré sous forme de dérivés dans le cadre duquel Guillemot Brothers SE conclura avec CACIB une vente à terme et un tunnel sur ces actions dénouables, à l'initiative de Guillemot Brothers SE, à maturité en 2021 ou par anticipation, soit en titres soit en numéraire. Les actions faisant l'objet du financement seront nanties au profit de CACIB, qui pourra les emprunter auprès de Guillemot Brothers SE selon certaines conditions prévues par le contrat.

Placement privé accéléré (« Accelerated Bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels

Le solde de la participation de Vivendi, soit 8 988 741 actions (8,0% du capital), sera cédé au prix de 66 € par action dans le cadre d'un placement privé accéléré (« Accelerated Bookbuilding ») auprès d'investisseurs institutionnels. En fonction de la demande, la taille du placement privé pourra être augmentée jusqu'à 1 500 000 actions, venant réduire à due concurrence le nombre d'actions rachetées par Ubisoft. J.P. Morgan Securities Plc agit en tant que seul Coordinateur Global du placement accéléré.

Dans le cadre de cet Accelerated Bookbuilding, CACIB, contrepartie de Guillemot Brothers SE au titre de la vente à terme et du tunnel, cédera également 2 887 879 actions dans le cadre de la couverture de ces opérations sur produits dérivés.

L'opération sera lancée dès aujourd'hui. Les conditions définitives et le résultat de ce placement seront déterminés à l'issue de la construction du livre d'ordres, qui devrait intervenir le 21 mars 2018. Le règlement-livraison du placement aura lieu deux jours de bourse après la clôture du livre d'ordres.

Objectifs d'Ubisoft confirmés

Ubisoft réaffirme ses objectifs pour 2017-18 et 2018-19 ainsi que ses perspectives de croissance sur le long terme.

Dans le cadre de cette opération, J.P. Morgan Securities Plc et Lazard Frères agissent en tant que conseils financiers d'Ubisoft et Bredin Prat en tant que conseil juridique.

Contact

Communication financière
Jean-Benoît Roquette
SVP Investor Relations
+ 33 1 48 18 52 39
Jean-benoit.roquette@ubisoft.com

Relations Presse
Emmanuel Carré
Attaché de Presse
+ 33 1 48 18 50 91
Emmanuel.carre@ubisoft.com

À propos d'Ubisoft

Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un riche portefeuille de marques de renommée internationale telles que Assassin's Creed, Just Dance, Rayman, Far Cry, Watch Dogs ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy. Les équipes d'Ubisoft, à travers son réseau mondial de studios et de filiales de distribution, s'engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales et inoubliables sur l'ensemble des plateformes populaires, dont les consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2016-17, le CA d'Ubisoft s'est élevé à 1 460 millions d'euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du 29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de Ubisoft Entertainment le 20 mars 2018 à 17h40 heures

Avertissement

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d'achat d'actions et l'offre des actions Ubisoft par Vivendi ne constitue pas une opération par offre au public dans un quelconque pays, y compris en France.

Ce communiqué n'est destiné à être communiqué directement ou indirectement au Royaume-Uni qu'à (i) des investisseurs professionnels entrant dans le champ d'application de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (le "FSMA") ou (ii) des "high net worth entities" et autres personnes susceptibles d'en être légalement les destinataires entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) du FSMA (ensemble avec les personnes visées au (i), les "personnes habilitées"), à l'exclusion de toute autre personne.

Les titres visés par le présent communiqué n'ont fait, ni ne feront l'objet d'un enregistrement aux États-Unis en vertu du U.S. Securities Act de 1933 (le "Securities Act"). Lesdits titres ne sauraient être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement en vertu du Securities Act. Aucune offre publique desdits titres ne sera faite aux États-Unis dans le cadre de la présente opération.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où une telle diffusion, publication ou distribution serait effectuée en violation des lois ou règlements applicables. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.